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  2. AGB
Allgemeine Geschäftsbedingungen
CLS Cell Lines Service GmbH (CLS), Dr.-Eckener-Str. 8, 69214 Eppelheim
Stand Februar 2014

1. Geltungsbereich
1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen für Lieferungen und Leistungen gelten für alle Lieferungen und Leistungen, die CLS an Kunden erbringt, die Forschungsanstalten, Unternehmer, juristische Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliche Sondervermögen (Kunde) sind.
1.2 Die Geltung Allgemeiner Geschäftsbedingungen des Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, CLS hat diese ausdrücklich schriftlich anerkannt. Die Ausführung von Bestellungen des Kunden hat nicht die Anerkennung von dessen Allgemeinen Geschäftsbedingungen zur Folge, auch nicht wenn CLS diesen nicht ausdrücklich widerspricht.
1.3 Hat der Kunde die Allgemeinen Geschäftsbedingungen von CLS nach Vorlage anerkannt, gelten sie auch für zukünftige Lieferungen und Leistungen an Kunden.

2. Leistungsinhalte, Verwendungszwecke
2.1 CLS liefert Produkte zur Verwendung in der medizinischen, naturwissenschaftlichen und pharmazeutischen Forschung. Die Produkte sind grundsätzlich nicht zur Anwendung im lebendigen humanen Organismus (in vivo) bestimmt. Dem Kunden ist eine entsprechende Anwendung nicht gestattet.
2.2 Der Kunde ist nicht berechtigt, die Produkte zu anderen als Forschungszwecken einzusetzen. Insbesondere ist eine kommerzielle Weiterverwertung nicht zulässig. Wenn und soweit die Produkte von CLS in Lizenz für Dritte hergestellt wurden, hat der Kunde die ihm überlassenen Lizenzbedingungen Dritter zu berücksichtigen und kann diese nur im Rahmen der dort eingeräumten Nutzungsrechte einsetzen. CLS weist den Kunden auf bestehende Schutzrechte Dritter vor Vertragsabschluss hin.
2.3 Eigenschaften der Produkte sind von CLS geschuldet, sofern solche Eigenschaften von CLS angegeben oder dem Kunden zugesagt werden.
2.4 Der Kunde ist nach Lieferung für einen fachgerechten Umgang mit dem Produkt verantwortlich. Das Material ist von ausgebildetem Fachpersonal in auf neuem Stand befindlicher Laborumgebung zu bearbeiten. Kühlketten sind einzuhalten. Aktuelle Sicherheitsstandards sind zu berücksichtigen.

3. Angebote, Vertragsabschluss
3.1 Allgemeine Informationen von CLS über lieferbare Produkte stellen noch kein verbindliches Angebot dar.
3.2 Bestellungen des Kunden führen zum Vertragsabschluss, wenn dieser ein verbindliches Angebot von CLS innerhalb der Bindefrist inhaltsgleich annimmt oder wenn CLS Bestellungen des Kunden, denen keine verbindliche Angebotsabgabe zugrunde lag, schriftlich bestätigt oder ausführt.
3.3 Schweigen oder Untätigkeit von CLS bedeutet keine Zustimmung zur Ausführung einer Bestellung. Mündliche Absprachen sind schriftlich zu bestätigen.

4. Preise, Lieferbedingungen, Zahlungsbedingungen
4.1 Die mit dem Kunden vereinbarten Preise sind verbindlich und verstehen sich bei Lieferungen im Inland rein netto zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer. Ein Anspruch auf Preisvergünstigungen und Rabatte besteht nicht, sofern nicht solche mit CLS vorab vereinbart worden sind.
4.2 CLS liefert, sofern keine abweichenden Vereinbarungen getroffen worden sind, grundsätzlich FCA Geschäftssitz CLS, Incoterms® 2010. Abweichend hiervon hat der Kunde die Kosten der für den Versand vorgesehenen Verpackung mit entsprechenden Kühlmöglichkeiten und für Trockeneis zu tragen. Wenn CLS auf Wunsch des Kunden den Versand übernimmt, werden die Versandkosten gesondert auf Rechnungen aufgeführt. Der Kunde hat sicherzustellen, ob und dass im Empfangs- oder Durchgangsland die jeweiligen gesetzlichen und behördlichen Vorschriften über Kennzeichnungen und Meldepflichten eingehalten werden und eine Einfuhr möglich ist, es sei denn, CLS hat sich ihm gegenüber vertraglich dazu verpflichtet, diese zu berücksichtigen.
4.3 Die jeweiligen Zahlungsbedingungen richten sich nach der mit CLS getroffenen Vereinbarung. Mangels Vereinbarung erfolgt die Zahlung „Zug um Zug“, was bedeutet, dass die Übergabe an Frachtführer von einer Zahlung des Kunden abhängig gemacht wird. Sind Zahlungsziele vereinbart, muss der Kunde Zahlung innerhalb von 30 Tagen netto nach Rechnungsdatum leisten. Ein Skontoabzug ist nicht gestattet. Der Erfüllungsort für Zahlungen ist der Geschäftssitz von CLS.
4.4 Gerät der Kunde in Zahlungsverzug, hat CLS einen Anspruch auf Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozent über dem Basiszinssatz. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Verzögerungsschadens bleibt vorbehalten.

5. Aufrechnung, Zurückbehaltungsrechte
5.1 Die Aufrechnung durch den Kunden ist ausgeschlossen, es sei denn, die Forderungen des Kunden sind unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt.
5.2 CLS stehen die gesetzlich vorgesehenen Zurückbehaltungsrechte uneingeschränkt zu. Dies gilt insbesondere bei Vorleistungspflichten, wenn eine wesentliche Verschlechterung in der Vermögenslage des Kunden eintritt. In diesem Fall kann CLS nach Wahl Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung und wenn diese nicht erbracht wird, vom Vertrag zurücktreten oder Schadensersatz statt der Leistung nach den gesetzlichen Vorschriften verlangen.

6. Termine, Fristen, Teillieferung
6.1 Liefertermine oder Fristen sind verbindlich, wenn diese zwischen CLS und dem Kunden vertraglich vereinbart worden sind. Voraussetzung für die Einhaltung dieser ist die Mitwirkung des Kunden, wenn er Dokumente, Ein- und Ausfuhrunterlagen, Genehmigungen, Versandangaben zu liefern hat oder eine Anzahlung bzw. Sicherheit geleistet hat.
6.2 Vereinbarte Termine und Fristen verlängern sich angemessen, wenn Fälle Höherer Gewalt vorliegen oder andere, von CLS nicht zu beeinflussende Umstände, ausgelöst durch nicht vorhersehbare und vermeidbare Umstände, wie behördliche Anordnungen oder gesetzliche Neuerungen, Streik, Aussperrung, Import- oder Exportverbote entstehen. Wenn und soweit solche Hindernisse länger als ununterbrochen einen Monat andauern, hat jede Vertragspartei das Recht, durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von Vertrag zurückzutreten. Soweit die jeweiligen Hindernisse von einer Vertragspartei nicht zu vertreten sind, kann die andere Vertragspartei hieraus keine weitergehenden Rechte oder Ansprüche, gleich aus welchem Rechtsgrund gegen sie herleiten.
6.3 Sofern CLS in Lieferverzug gerät, hat der Kunde das Recht, unter Ausschluss weiterer Ansprüche im Verzugsfall von CLS Schadensersatz zu verlangen, wenn CLS vorsätzlich oder grob fahrlässig in Verzug geraten ist. Sofern in der verspäteten Lieferung die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten liegen sollte, haftet CLS bei leicht fahrlässigem Verhalten auf dem vertragstypischen vorhersehbaren Schaden.
6.4 CLS ist berechtigt, in zumutbarem Umfang Teillieferungen zu erbringen. Hat sich CLS mit dem Kunden über Teillieferungen abgestimmt, kann CLS hierdurch entstehende zusätzliche Kosten dem Kunden in Rechnung stellen.

7. Annahmeverzug des Kunden
7.1 Gerät der Kunde in Annahmeverzug mit der Folge, dass CLS für den Kunden bestellte Ware aufzubewahren hat, hat der Kunde alle CLS hierdurch entstehenden zusätzlichen Aufwendungen, insbesondere Lagerkosten, zu bezahlen.
7.2 Bei Annahmeverzug geht die Gefahr für zufälligen Untergang und Verschlechterung der Ware auf den Kunden über.

8. Eigentumsübergang, Befristung von Nutzungsrechten
8.1 CLS behält sich bei Kaufverträgen das Eigentum an den Lieferungen bis zur vollständigen Zahlung durch den Kunden vor (Eigentumsvorbehalt). Die Nutzung der Produkte ist auf die vertraglich vereinbarten Zwecke beschränkt. Wenn die Produkte dem Kunden nur befristet zur Nutzung überlassen werden, findet Eigentumsübergang nicht statt. Eine gewerbliche Weitergabe an Dritte ist nicht zulässig, sofern nicht CLS und/oder andere Rechteinhaber an den Produkten hierzu schriftlich ihre Zustimmung erteilt haben.
8.2 Der Eigentumsvorbehalt gilt bis zur vollständigen Bezahlung sämtlicher Forderungen von CLS aus der Geschäftsverbindung mit dem Kunden.
8.3 Sofern für die Lieferung von einzelnen Produkten ein Material Transfer Agreement erforderlich ist, teilt CLS dies dem Kunden vor Abschluss des Vertrages mit. Erhält er in diesen Fällen nur ein zeitlich begrenztes Recht zur Nutzung des Produkts, ist der Kunde nach Ablauf der Nutzungsdauer zu dessen Rückgabe oder Vernichtung verpflichtet. Wenn Dritte Rechte an gelieferten Produkten zustehen, muss der Kunde in solchen Fällen die ihm bei Vertragsabschluss mitgeteilten Bedingungen erfüllen, um deren Zustimmung zur Nutzung zu erhalten.

9. Gefahrübergang, Untersuchungs- und Rügepflicht
9.1 Die Gefahr geht auf den Kunden abhängig von den vereinbarten Lieferkonditionen über. Bei Lieferung durch Übergabe der Ware an einen Frachtführer geht die Gefahr auf den Kunden über, sobald CLS sie dem Frachtführer übergibt.
9.2 Der Kunde hat die Ware bei Anlieferung im ordnungsgemäßen Geschäftsgang unverzüglich auf Mängel hin zu überprüfen. Vom Kunden entdeckte Mängel muss dieser unverzüglich rügen. Die Mängelrüge muss präzise sein und bedarf der Schriftform.

10. Mängelrechte, Mängelhaftung
10.1 Obgleich es sich bei den Lieferungen und Leistungen von CLS um biologische Materialien handelt, deren Merkmale Qualitätsschwankungen unterliegen, die nicht vollständig in der Kontrolle von CLS liegen, bemüht sich CLS, einen hohen Qualitätsstandard sicherzustellen. CLS übernimmt keine Zusagen über die Dauer der Haltbarkeit der Produkte und deren Ergebnisse. Haltbarkeits- oder Beschaffenheitsgarantien bedürfen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
10.2 Wenn und soweit CLS Produkte liefert, deren Nutzung von einer Lizenzierung durch berechtigte Dritter abhängt, ist der Kunde nur in dem Rahmen und soweit zum Einsatz der Produkte berechtigt, wie dies die jeweiligen mit ihm vereinbarten Lizenzbedingungen vorsehen und wenn zu entrichtende Lizenzgebühren erbracht sind. Eine Haftung für die Verletzung von Schutzrechten Dritter übernimmt CLS in solchen Fällen nicht, es sei denn, CLS hat die Schutzrechtsverletzung schuldhaft verursacht.
10.3 Sollten Mängel auftreten hat der Kunde deren Vorhandensein bei Gefahrübergang nachzuweisen. CLS wird, sofern nicht CLS den Einwand unterlassener oder verspäteter Mängelrüge berechtigt erhebt, bei Mängeln nach eigener Wahl Nacherfüllung durch Neulieferung oder Nachbesserung vornehmen. Ist die Beseitigung des Mangels nicht möglich und auch eine Neulieferung ausgeschlossen, steht dem Kunden ein Anspruch auf Minderung zu. Der Rücktritt von Vertrag wegen Mängeln ist ausgeschlossen, sofern nicht eine wesentliche Pflichtverletzung vorliegt.
10.4 Die gesetzlich vorgesehenen Schadensersatzansprüche wegen Mängeln stehen dem Kunden mit folgenden Modifikationen zu: CLS haftet nach den gesetzlichen Bestimmungen im Falle des vorsätzlichen und grob fahrlässigen Verhaltens, bei Nichteinhaltung garantierter Merkmale, arglistigem Verschweigen von Mängeln sowie bei Personenschäden. Bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist die Haftung, sofern diese leicht fahrlässig verursacht werden, auf den typischerweise vorhersehbaren Schaden begrenzt.

11. Verjährungsfristen
Die Verjährung von Ansprüchen gegen CLS richtet sich grundsätzlich nach den gesetzlichen Bestimmungen, es sei denn, es handelt sich um Mängelansprüche. Bei diesen beträgt die Verjährungsfrist 12 Monate ab Lieferung, sofern nicht der Anspruch durch vorsätzliches Verhalten sowie arglistigem Verschweigen von Mängeln herbeigeführt worden ist.

12. Vertraulichkeit, Datenschutz
12.1 Der Kunde ist verpflichtet, sämtliche ihm von CLS zur Verfügung gestellten Informationen, Angaben über Produkte und Preise sofern diese nicht öffentlich bekannt gegeben werden, vertraulich zu behandeln und sie Dritten nicht ohne vorherige Zustimmung von CLS zur Kenntnis zu bringen.
12.2 CLS ist berechtigt, im Rahmen der datenschutzrechtlichen Bestimmungen die CLS vom Kunden überlassenen Daten zur Auftragsausführung weiter zu verarbeiten und zu speichern. Der Kunde wird die ihm von CLS zur Verfügung gestellten Daten auch nur zur Ausführung geschlossener Verträge und vertraglicher Verwendungszwecke einsetzen und in Zweifelsfällen sich vorab mit CLS abstimmen.

13. Erfüllungsort, Gerichtsstand, anwendbares Recht
13.1 Erfüllungsort für Lieferungen und Leistungen ist der Geschäftssitz von CLS.
13.2 Gerichtsstand ist, soweit eine Gerichtsstandvereinbarung nach § 38 ZPO mit dem Kunden zulässig ist, das am Geschäftssitz von CLS zuständige Gericht. Gerichtsstand im Falle von Meinungsverschiedenheiten ist das am Geschäftssitz von CLS zuständige Gericht. CLS hat jedoch nach eigener Entscheidung das Recht, den Kunden an seinem allgemeinen Gerichtsstand zu verklagen.
13.3 Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträgen über den internationalen Warenkauf (CISG; UN-Kaufrecht).